Andreessen Horowitz quer que os fundadores de startups reconsiderem seu relacionamento com Delaware – mas o próprio rompimento da empresa de risco com o estado é mais complicado do que parece.
Em 22 de julho, a gigante do VC executou o plano que provocou em uma postagem no blog no início do mês, registrando três novas entidades em Nevada: A16Z Capital Management LLCAssim, A16Z Holdings LLCe A16Z Development LLC. A medida não foi apenas administrativa – foi um sinal, parte do esforço da empresa para convencer os fundadores de que Delaware não deveria ser a escolha padrão para formar suas empresas.
Andreessen Horowitz, frequentemente chamado A16Z, citou vários Razões para se mudar para Nevada: Proteção legal mais forte para diretores corporativos, limites mais apertados dos processos judiciais dos acionistas e um sistema judicial favorável aos negócios. Ele disse que isso diferencia Nevada de Delaware, onde uma parte enorme dos processos comerciais da América é arquivada.
Alguns críticos dizem que a carne bovina da A16Z com as leis corporativas de Delaware não faz muito sentido porque não é uma corporação; Todas as entidades que se mudaram para Nevada são LLCs, ou empresas de responsabilidade limitada.
“Eles estão sendo acidentalmente imprecisos ou intencionalmente falsos”, disse Samantha Prince, professora de direito da Penn State University. “Andreessen está criticando Delaware e sua estrutura corporativa estatutária, mas isso não se aplica aos LLCs”.
Nem todas as empresas são corporações
Os leigos não costumam fazer distinções entre empresas, empresas de responsabilidade limitada, parcerias e outras entidades legais. Até advogados e juízes às vezes não conseguem mantê -lo reto; Um papel 2023 A co-autora de Prince encontrou mais de 9.000 referências a “empresas de responsabilidade limitada”, que não existem, em documentos judiciais.
Mas as diferenças são importantes. As empresas estão vinculadas à lei corporativa que define linhas de base para o que os diretores devem fazer e os direitos dos acionistas. As leis corporativas de Delaware – e as decisões dos juízes que interpretam essas leis – são o que tem alguns com tanta raiva.
Por outro lado, as empresas de responsabilidade limitada são “em grande parte criaturas de contrato”, disse Ben Edwards, professor de direito corporativo da Universidade de Nevada, Las Vegas, o que significa que eles geralmente escrevem suas próprias regras em seus acordos operacionais e outros acordos entre seus membros.
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Embora os estados também tenham leis que descrevam como as LLCs funcionam, elas podem ser substituídas por acordo, disse Prince.
Fundadores governam
O corpo de direito corporativo de Delaware atraiu grandes empresas há mais de um século. Os advogados veem a lei como responsiva e confiável por causa do grande número de casos que a interpretam, e geralmente elogiam a inteligência e a sofisticação dos juízes do estado.
Recentemente, alguns disseram que as decisões do Tribunal de Delaware podem perturbar sua reputação favorável aos negócios. Em 2024, duas decisões desafiou ações pró-CEO em Tesla e a Moelis & Co., e outra bateu os freios na aquisição da Activision Blizzard pela Microsoft. Elon Musk respondeu convencendo os investidores a reincorporar Tesla no Texas.
Em sua postagem no blog, Andreessen aludiu aos seus interesses em outras empresas. “Para os fundadores que consideram um movimento semelhante, muitas vezes há uma relutância em deixar Delaware, com base em parte de preocupações de como os investidores reagirão”, disse o cargo, escrito pelos advogados internos Jai Ramaswamy e Andy Hill e pelo parceiro de assuntos governamentais Kevin McKinley.
“Como a maior empresa de VC do país, esperamos que nossa decisão sinalize para nossas empresas de portfólio, bem como para empresas de portfólio em potencial, que essas preocupações possam ser exageradas”, continuaram eles.
Só porque Andreessen Horowitz não é uma corporação, ainda precisa se preocupar com mudanças no direito corporativo, disse Edwards, o professor da UNLV.
A empresa “faz muitos investimentos em empresas e, portanto, acho que as críticas que estão dizendo:” Eles não estão dando suas razões reais porque não são uma corporação “são realmente equivocadas”, disse Edwards. “Acho que eles têm um interesse forte e vibrante no conteúdo da lei corporativa”.
